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2023-006 元祖股份2022年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)報(bào)告的公告
| 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 |
重要內(nèi)容提示：
l 是否需要提交股東大會(huì)審議：是
l 日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響：公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)報(bào)告符合公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的實(shí)際需要，關(guān)聯(lián)交易涉及的價(jià)格遵循了公平、公開、公正的定價(jià)原則，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)因此形成依賴。
l 公司《關(guān)于2022年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)報(bào)告的議案》經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)。
1、董事會(huì)表決情況：經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議，通過(guò)了《關(guān)于審議公司2022年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)報(bào)告的議案》。關(guān)聯(lián)董事回避表決該議案。
2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見：根據(jù)與公司相關(guān)人員的溝通及審閱公司提供的資料，公司2022年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況和2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況是公司根據(jù)以往年度同類關(guān)聯(lián)交易發(fā)生情況，結(jié)合訂貨和采購(gòu)情況發(fā)生和預(yù)計(jì)的，遵循了公開、公平、公正的原則，關(guān)聯(lián)交易所涉及的價(jià)格客觀公允，為公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中產(chǎn)生的正常商業(yè)交易行為，有利于公司的整體利益，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，公司不會(huì)因此對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴，也不存在損害公司及中小股東利益情況，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，我們同意將該事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避表決。
3、獨(dú)立董事意見：根據(jù)與公司相關(guān)人員的溝通及審閱公司提供的資料，我們對(duì)公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了確認(rèn)，并對(duì)公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了獨(dú)立意見：公司2022年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況和2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況是公司根據(jù)以往年度同類關(guān)聯(lián)交易發(fā)生情況，結(jié)合采購(gòu)等實(shí)際情況發(fā)生和預(yù)計(jì)的，遵循了公開、公平、公正的原則，關(guān)聯(lián)交易所涉及的價(jià)格客觀公允，為公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中產(chǎn)生的正常交易行為，有利于公司的整體利益，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，公司亦不會(huì)因此對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。公司2022年度與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易是日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中必要的持續(xù)性業(yè)務(wù)，定價(jià)是依據(jù)市場(chǎng)原則由交易雙方協(xié)商確定，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)客觀、公允、合理，沒(méi)有損害公司及其他股東特別是中小股東的利益。公司預(yù)計(jì)的2023年日常關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容合法、有效，決策和批準(zhǔn)程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定，不存在違反現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的情形。公司董事會(huì)對(duì)上述議案進(jìn)行審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已按規(guī)定回避表決，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。同意將該議案提交公司2022年年度股東大會(huì)審議。
（二）2022年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況
單位：萬(wàn)元 幣種：人民幣
關(guān)聯(lián)交易類別 | 關(guān)聯(lián)人 | 2022年預(yù)計(jì)金額 | 2022年實(shí)際發(fā)生金額 | 預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額差異較大的原因 |
向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買產(chǎn)品 | 上海夢(mèng)世界商業(yè)管理有限公司 | 400.00 | 343.95 | |
小計(jì) | 400.00 | 343.95 | ||
向關(guān)聯(lián)人銷售商品 | 上海元祖啟蒙樂(lè)園有限公司 | 90.00 | 13.46 | |
上海夢(mèng)世界商業(yè)管理有限公司 | 10.00 | 11.36 | ||
小計(jì) | 100.00 | 24.82 | ||
接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù) | 上海元祖啟蒙樂(lè)園有限公司 | 100.00 | 113.23 | |
上海夢(mèng)世界商業(yè)管理有限公司 | 920.00 | 849.06 | ||
小計(jì) | 1,020.00 | 962.29 | ||
租入資產(chǎn) | 上海元祖夢(mèng)世界置業(yè)有限公司 | 100.00 | ||
上海夢(mèng)世界商業(yè)管理有限公司 | 76.84 | |||
上海諾佑貿(mào)易有限公司 | 52.8 | 52.80 | ||
小計(jì) | 152.8 | 129.64 | ||
租出資產(chǎn) | 上海夢(mèng)世界商業(yè)管理有限公司 | 10.00 | 2.29 | |
上海元祖啟蒙樂(lè)園有限公司 | 80.00 | 3.90 | ||
小計(jì) | 90.00 | 6.19 | ||
其他 | 上海夢(mèng)世界商業(yè)管理有限公司 | 250.00 | 201.83 | |
小計(jì) | 250.00 | 201.83 | ||
合計(jì) | - | 2,102.80 | 1,668.72 |
*上海元祖夢(mèng)世界置業(yè)有限公司已于2022年8月5日更名為上海元祖夢(mèng)世界樂(lè)園有限公司
（三）2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別
單位：萬(wàn)元 幣種：人民幣
關(guān)聯(lián)交易類別 | 關(guān)聯(lián)人 | 本次預(yù)計(jì)金額 | 占同類業(yè)務(wù)比例（%） | 本年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的交易金額 | 上年實(shí)際發(fā)生金額 | 占同類業(yè)務(wù)比例（％） | 本次預(yù)計(jì)金額與上年實(shí)際發(fā)生金額差異較大的原因 |
向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買產(chǎn)品 | 上海夢(mèng)世界商業(yè)管理有限公司/上海元祖夢(mèng)世界樂(lè)園有限公司 | 490 | 100.00 | 343.95 | 100.00 | ||
小計(jì) | 490 | 100.00 | 343.95 | 100.00 | |||
向關(guān)聯(lián)人銷售商品 | 上海元祖啟蒙樂(lè)園有限公司 | 90 | 0.04 | 9.12 | 13.46 | 0.01 | |
上海夢(mèng)世界商業(yè)管理有限公司/上海元祖夢(mèng)世界樂(lè)園有限公司 | 150 | 0.06 | 7.03 | 11.36 | 0.00 | ||
小計(jì) | 240 | 0.10 | 16.15 | 24.82 | 0.01 | ||
接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù) | 上海元祖啟蒙樂(lè)園有限公司 | 100 | 0.62 | 113.23 | 0.70 | ||
上海夢(mèng)世界商業(yè)管理有限公司/上海元祖夢(mèng)世界樂(lè)園有限公司 | 945 | 5.82 | 849.06 | 5.23 | |||
小計(jì) | 1,045.00 | 6.44 | 962.29 | 5.93 | |||
租入資產(chǎn) | 上海元祖夢(mèng)世界置業(yè)有限公司/上海元祖夢(mèng)世界樂(lè)園有限公司 | 127 | 0.67 | 19.53 | |||
上海夢(mèng)世界商業(yè)管理有限公司/上海元祖夢(mèng)世界樂(lè)園有限公司 | 76.84 | 0.41 | |||||
上海諾佑貿(mào)易有限公司 | 53 | 0.28 | 13.20 | 52.80 | 0.28 | ||
小計(jì) | 180 | 0.95 | 32.73 | 129.64 | 0.69 | ||
租出資產(chǎn) | 上海夢(mèng)世界商業(yè)管理有限公司/上海元祖夢(mèng)世界樂(lè)園有限公司 | 3.6 | 0.78 | 2.29 | 0.49 | ||
上海元祖啟蒙樂(lè)園有限公司 | 75 | 16.15 | 1.78 | 3.90 | 0.84 | ||
小計(jì) | 78.6 | 16.93 | 1.78 | 6.19 | 1.33 | ||
其他 | 上海夢(mèng)世界商業(yè)管理有限公司/上海元祖夢(mèng)世界樂(lè)園有限公司 | 300 | 97.00 | 64.22 | 201.83 | 97.97 | |
小計(jì) | 300 | 97.00 | 64.22 | 201.83 | 97.97 | ||
合計(jì) | 2,333.6 | -- | 114.88 | 1,668.72 | -- |
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況
1、上海元祖夢(mèng)世界樂(lè)園有限公司
注冊(cè)地址：上海市青浦區(qū)嘉松中路6200號(hào)
注冊(cè)資本： 14450萬(wàn)美元
法定代表人：張秀琬
經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目:游藝娛樂(lè)活動(dòng);餐飲服務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)】
一般項(xiàng)目:商業(yè)綜合體管理服務(wù);餐飲管理:非居住房地產(chǎn)租賃;物業(yè)管理，信息咨詢服務(wù)(不含許可類信息咨詢服務(wù));創(chuàng)業(yè)空間服務(wù);企業(yè)管理咨詢，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃;商務(wù)代理代辦服務(wù);廣告制作;廣告發(fā)布;廣告設(shè)計(jì)、代理，票務(wù)代理服務(wù);禮儀服務(wù);組織文化藝術(shù)交流活動(dòng);體育賽事策劃;停車場(chǎng)服務(wù);租賃服務(wù)(不含許可類租賃服務(wù)):日用百貨銷售;文具用品批發(fā)，文具用品零售:工藝美術(shù)品及禮儀用品銷售(象牙及其制品除外)，金屬制品銷售;服裝服飾零售;化妝品零售;玩具銷售;食品銷售(僅銷售預(yù)包裝食品)。【除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
關(guān)聯(lián)關(guān)系：與公司受同一實(shí)際控制人控制的公司。
主要股東：
主要股東 | 出資額（美元） | 出資比例 |
元祖投資有限公司 | 97,500,000 | 67.47% |
上海元祖夢(mèng)果子股份有限公司 | 44,000,000 | 30.45% |
元祖國(guó)際有限公司 | 3,000,000 | 2.08% |
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：萬(wàn)元
關(guān)聯(lián)方名稱 | 項(xiàng)目 | 2022.12.31 |
上海元祖夢(mèng)世界樂(lè)園有限公司 | 總資產(chǎn) | 196,273 |
凈資產(chǎn) | 149,270 | |
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 | 522 |
2、上海元祖啟蒙樂(lè)園有限公司
注冊(cè)地址：上海市青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)嘉松中路6088號(hào)二樓東
注冊(cè)資本：人民幣1162.4240萬(wàn)元整
法定代表人：張秀琬
經(jīng)營(yíng)范圍：開發(fā)并經(jīng)營(yíng)益智益體類兒童活動(dòng)項(xiàng)目、兒童自助樂(lè)園、兒童自做糕點(diǎn)的教導(dǎo)和自?shī)首詷?lè)實(shí)踐類活動(dòng)，銷售工藝品、玩具、旅游用品?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
關(guān)聯(lián)關(guān)系：與公司受同一實(shí)際控制人控制的公司。
主要股東：
主要股東 | 出資額（萬(wàn)元） | 出資比例 |
上海夢(mèng)世界商業(yè)管理有限公司 | 1,162.42 | 100% |
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：萬(wàn)元
關(guān)聯(lián)方名稱 | 項(xiàng)目 | 2022.12.31 |
上海元祖啟蒙樂(lè)園 | 總資產(chǎn) | 449 |
凈資產(chǎn) | 436 | |
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 | 118 |
3、上海夢(mèng)世界商業(yè)管理有限公司
注冊(cè)地址：上海市青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)嘉松中路5399號(hào)3幢B8-4F-D48室
注冊(cè)資本： 5000萬(wàn)人民幣
法定代表人：張秀琬
主營(yíng)業(yè)務(wù)：受托進(jìn)行購(gòu)物中心、商場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)管理，商場(chǎng)租賃策劃、咨詢和管理；商務(wù)咨詢，企業(yè)咨詢管理，營(yíng)銷策劃與管理，物業(yè)管理，商務(wù)代理代辦，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃，室內(nèi)兒童小型游樂(lè)場(chǎng)（除游藝類、賭博類、電子類、高危險(xiǎn)等項(xiàng)目），廣告設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布、代理，票務(wù)代理（除專項(xiàng)審批），禮儀服務(wù)，文化藝術(shù)交流策劃（除演出經(jīng)紀(jì)），體育賽事策劃，停車場(chǎng)管理，游客服務(wù)用品租賃，銷售日用百貨、旅游紀(jì)念品、文具用品、工藝美術(shù)品（文物、象牙及其制品除外）、金屬制品、服裝服飾、玩具，食品銷售，及提供與以上經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目相關(guān)的咨詢服務(wù) ?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
關(guān)聯(lián)關(guān)系：與公司受同一實(shí)際控制人控制的公司。
主要股東：
主要股東 | 出資額（萬(wàn)元） | 出資比例 |
夢(mèng)世界投資管理有限公司 | 5,000 | 100% |
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：萬(wàn)元
關(guān)聯(lián)方名稱 | 項(xiàng)目 | 2022.12.31 |
上海夢(mèng)世界商業(yè)管理有限公司 | 總資產(chǎn) | 3,146 |
凈資產(chǎn) | -1,870 | |
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 | 2,957 |
4、上海諾佑貿(mào)易有限公司
注冊(cè)地址：上海市青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)嘉松中路5399號(hào)3幢4樓E區(qū)483室
注冊(cè)資本：5000萬(wàn)人民幣
法定代表人：陳碧玲
主營(yíng)業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：銷售及網(wǎng)上零售工藝美術(shù)品及收藏品（象牙及其制品、文物除外）、日用百貨、食用農(nóng)產(chǎn)品，非居住房地產(chǎn)租賃；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)（金融信息服務(wù)除外）；廣告制作；廣告發(fā)布（非廣播電臺(tái)、電視臺(tái)、報(bào)刊出版單位）；廣告設(shè)計(jì)、代理；會(huì)議及展覽服務(wù)；汽車租賃（不含駕駛員）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
關(guān)聯(lián)關(guān)系：與公司受同一實(shí)際控制人控制的公司。
主要股東：
主要股東 | 出資額（萬(wàn)元） | 出資比例 |
元祖國(guó)際有限公司 | 5,000 | 100% |
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：萬(wàn)元
關(guān)聯(lián)方名稱 | 項(xiàng)目 | 2022.12.31 |
上海諾佑貿(mào)易有限公司 | 總資產(chǎn) | 3,108 |
凈資產(chǎn) | 3,107 | |
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 | 48 |
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司與上述關(guān)聯(lián)企業(yè)均為公司實(shí)際控制人張秀琬女士控股的企業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)企業(yè)為本公司的關(guān)聯(lián)法人。
（三）前期同類關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)企業(yè)均系依法注冊(cè)成立，依法存續(xù)并持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法人主體，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，與公司有良好的合作關(guān)系，財(cái)務(wù)狀況良好，具有良好的履約能力，對(duì)本公司支付的款項(xiàng)不存在形成壞賬的可能性，也不存在履約不能的可能性。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)依據(jù)
公司與上述關(guān)聯(lián)方的交易主要為與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的采購(gòu)、銷售等業(yè)務(wù)。公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易，均遵循公平、公正、合理原則，如國(guó)家有定價(jià)的，按照國(guó)家定價(jià)執(zhí)行，國(guó)家沒(méi)有定價(jià)的按照市場(chǎng)公允價(jià)格執(zhí)行。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的和主要內(nèi)容
上述關(guān)聯(lián)交易是公司正常開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的采購(gòu)、銷售業(yè)務(wù)。與關(guān)聯(lián)方發(fā)聲的交易，均遵循公平、公正、合理的原則，沒(méi)有損害上市公司的利益，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易有利于公司業(yè)務(wù)正常經(jīng)營(yíng)的開展，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。
五、關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響
上述日常關(guān)聯(lián)交易是公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要而發(fā)生的，有利于充分利用關(guān)聯(lián)方的資源優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)合理的資源配置，降低公司生產(chǎn)成本，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需要。相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的履行將嚴(yán)格按照市場(chǎng)規(guī)則進(jìn)行，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響，不會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴，不存在損害公司和股東權(quán)益的情形。
六、備查文件
1、元祖股份第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議；
2、元祖股份獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)議案的事前認(rèn)可意見；
3、元祖股份獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見。
特此公告。
上海元祖夢(mèng)果子股份有限公司董事會(huì)
2023年3月28日
